г. Москва «___»
________202_ г.
_________________________________________________________, именуемое в дальнейшем «Продавец», в лице _______________________________________________, действующего на основании ______________________________________________________, с одной стороны, и

– ООО "Зертеко", именуемое в дальнейшем «Маркетплейс», в лице Генерального директора _________, действующего на основании Устава, с другой стороны, вместе по тексту именуемые «Стороны», заключили настоящий договор (далее – Агентский договор) о нижеследующем.

1. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА

1.1. В соответствии с условиями настоящего Договора Продавец поручает Маркетплейсу, а Маркетплейс обязуется в интересах, от имени и за счет Продавца за вознаграждение осуществлять в порядке, предусмотренном настоящим Агентским договором и Правилами Маркетплейса, размещенными по адресу в сети Интернет https://zerteco.ru/ следующие действия (далее – Агентские функции) по:
1.1.1. приему и обработке Запросов Покупателей (Резервирования сделок) на приобретение Атрибутов генерации Продавца на Онлайн-Платформе в порядке, предусмотренном настоящим Агентским договором и Правилами Маркетплейса, с использованием функционала Онлайн-Платформы;
1.1.2. заключению на условиях стандартной формы Договора купли-продажи Атрибутов генерации, размещенной по адресу в сети Интернет https://zerteco.ru/, и в соответствии с Заявкой Продавца, формируемой в порядке, предусмотренном разделом 4 настоящего Агентского договора и Правилами Маркетплейса, от имени и за счет Продавца договоров купли-продажи Атрибутов генерации на продажу с направившим Запрос Покупателем;
1.1.3. получению от Покупателей и перечислению Продавцу причитающейся ему оплаты по заключенным Маркетплейсом от имени и за счет Продавца договорам купли-продажи Атрибутов генерации;
1.1.4. осуществлению в случаях, порядке и размере, предусмотренных настоящим Агентским договором и заключенными на его основании Маркетплейсом от имени Продавца договорами купли-продажи Атрибутов генерации, возврата Покупателям денежных средств, полученных в качестве причитающейся Продавцу оплаты по заключенным Маркетплейсом от имени Продавца договорам купли-продажи Атрибутов генерации;
1.1.5. формированию и направлению от имени Продавца Покупателям в случаях, предусмотренных настоящим Агентским договором и Правилами Маркетплейса, иных документов, сообщений и уведомлений.
1.2. Маркетплейс вправе привлекать к исполнению своих обязательств по Агентскому договору любых третьих лиц и несет перед Продавцом ответственность за надлежащее исполнение ими своих обязательств.
1.3. се действия, осуществляемые Маркетплейсом по настоящему Агентскому договору при исполнении вышеуказанных поручений, данных Продавцом Маркетплейсу, признаются Продавцом совершенными Маркетплейсом в интересах Продавца и их исполнение не требует дополнительного согласования (подтверждения) Сторонами.
1.4. Продавец обязуется принять все исполненное Маркетплейсом по настоящему Агентскому договору и уплатить Маркетплейсу Агентское вознаграждение в соответствии с условиями и в порядке, предусмотренными настоящим Агентским договором.
1.5. Продавец настоящим подтверждает, что поручение, предусмотренное настоящим Агентским договором, действует с даты заключения Сторонами настоящего Агентского договора и подлежит исполнению Маркетплейсом без какого-либо дополнительного подтверждения полномочий Маркетплейса (выдачи доверенности и (или) каких-либо иных документов и указаний) со стороны Продавца.
Договоры купли-продажи Атрибутов генерации заключаются от имени и за счет Продавца в порядке, предусмотренном Правилами Маркетплейса, посредством направления Покупателю Счета-оферты и его акцепта Покупателем путем его полной оплаты, означающей безусловное согласие с условиями Договора купли продажи Атрибутов генерации.
1.6. Заключая настоящий Агентский договор, Продавец также присоединяется и выражает безусловное согласие с Правилами Маркетплейса, размещенными по адресу в сети Интернет https://zerteco.ru/, а также возможностью их изменения Маркетплейсом в одностороннем порядке. В случае несогласия с изменениями Правил Маркетплейса Продавец обязан направить Маркетплейсу уведомление о расторжении настоящего Агентского договора в порядке, предусмотренном пунктом 8.5. настоящего Агентского договора.
1.7. Термины и определения, используемые в настоящем Агентском договоре, применяются в значениях, определенных Правилами Маркетплейса, Федеральным законом «Об электроэнергетике» №35-ФЗ от 26.03.2003 и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации.

2. ОБЯЗАННОСТИ МАРКЕТПЛЕЙСА

2.1. Маркетплейс настоящим обязуется:
2.1.1. заключать в порядке, предусмотренном настоящим Агентским договором и Правилами Маркетплейса договоры купли-продажи Атрибутов генерации с Покупателями, направившими Запрос Покупателя в отношении Атрибутов генерации, указанных в Заявках Продавца в соответствии с разделом 4 настоящего Агентского договора;
2.1.2. получать на расчетный счет Маркетплейса причитающуюся Продавцу оплату Покупателя по заключенным договорам купли-продажи Атрибутов генерации;
2.1.3. информировать Продавца путем направления соответствующего электронного сообщения на адрес электронной почты Продавца, указанный при регистрации Личного кабинета на Онлайн-Платформе или иным способом, предусмотренным Правилами Маркетплейса, о заключении договора купли-продажи Атрибутов генерации и поступлении оплаты по нему;
2.1.4. в течение 1 (одного) рабочего дня с даты получения от Продавца размещать в Личном кабинете Покупателя Свидетельства о погашении Сертификатов и/или реквизиты (дату и номер);
2.1.5. в течение 5 (пяти) рабочих дней с даты, с которой Продавец в соответствии с п. 4.3 договора купли-продажи Атрибутов генерации, считается исполнившим обязательства по передаче Покупателю Атрибутов генерации не в полном объеме, осуществить возврат Покупателю соответствующей части уплаченной им денежной суммы за недостающий объем Атрибутов генерации;
2.1.6. в порядке, предусмотренном п. 6.3 настоящего Агентского договора перечислить причитающиеся Продавцу денежные средства за переданные Покупателям Атрибуты генерации (за вычетом сумм, причитающихся Маркетплейсу) на банковский счёт Продавца, при условии поступления от Покупателя на расчетный счет Маркетплейса денежных средств за переданные Атрибуты генерации;
2.1.7. осуществить возврат Покупателю уплаченной им за Атрибуты генерации денежной суммы за недостающий объем Атрибутов генерации в случае, если Покупателю был передан меньший объем Атрибутов, чем указано в счете-оферте (в соответствии с п. 2.1.5. настоящего Агентского договора), а также в полном объеме в случае полного отказа Продавца от договора купли-продажи Атрибутов генерации, заключенного от имени и за счет Продавца, в порядке, предусмотренном указанным договором, после поступления оплаты по нему на расчетный счет Маркетплейса;
2.1.8. информировать Продавца о ходе выполнения поручения, предусмотренного настоящим Агентским договором, путем предоставления Продавцу отчетов об исполнении поручения, предусмотренного настоящим Договором, по форме, приведенной в Приложении 1 к настоящему Договору (далее – Отчеты Маркетплейса), в сроки и порядке, предусмотренные настоящим Агентским договором;
2.1.9. по письменному запросу Продавца, но не чаще чем один раз в календарный год, направлять в электронном виде документы (либо их копии), подтверждающие полномочия лиц, подписывающих первичные документы от имени Маркетплейса (приказы о назначении на должность, приказы о передаче полномочий, надлежащим образом оформленные доверенности и др.), а также доверенности (либо их копии), выданные Маркетплейсом своим представителям для заключения договоров купли-продажи Атрибутов генерации;
2.1.10. соблюдать иные условия настоящего Агентского договора и Правил Маркетплейса.

3. ОБЯЗАННОСТИ ПРОДАВЦА

3.1. Продавец настоящим обязуется:
3.1.1. самостоятельно в течение 5 (пяти) рабочих дней с даты направления Маркетплейсом соответствующего электронного сообщения на адрес электронной почты Продавца, указанный при регистрации Личного кабинета на Онлайн-Платформе (или получения указанного сообщения иным способом, предусмотренным Правилами Маркетплейса), об оплате Покупателем Атрибутов генерации по договору купли-продажи Атрибутов генерации осуществить все необходимые действия для выпуска Сертификатов происхождения электрической энергии, удостоверяющих объемы Атрибутов генерации, предусмотренные соответствующим договором купли-продажи Атрибутов генерации, а также для погашения указанных Сертификатов и внесения в Реестр атрибутов генерации записей о погашении Сертификатов, о передаче данных атрибутов генерации Покупателям и о возникновении у Покупателей прав на совершение действий, указанных в пункте 1 статьи 41.1 ФЗ "Об электроэнергетике";
3.1.2. в течение 5 (пяти) рабочих дней с даты направления Маркетплейсом соответствующего электронного сообщения на адрес электронной почты Продавца, указанный при регистрации Личного кабинета на Онлайн-Платформе (или иным способом, предусмотренным Правилами Маркетплейса), об оплате Покупателем Атрибутов генерации по договору купли-продажи Атрибутов генерации разместить в Личном кабинете Продавца соответствующие Свидетельства о погашении Сертификатов и/или реквизиты (номер и дату);
3.1.3. принимать и подписывать Отчеты Маркетплейса в порядке и сроки, предусмотренные настоящим Агентским договором;
3.1.4. выплачивать Маркетплейсу Агентское вознаграждение в соответствии с условиями настоящего Агентского договора;
3.1.5. самостоятельно выставлять Покупателям по заключенным Маркетплейсом от имени и за счет Продавца договорам купли-продажи Атрибутов генерации счета-фактуры, формировать и направлять первичные учетные документы;
3.1.6. самостоятельно выплатить Покупателям неустойку, денежную сумму за отказ и иные платежи вследствие неисполнения или надлежащего исполнения обязательств Продавца по договорам купли-продажи Атрибутов генерации в порядке, предусмотренном договором купли-продажи Атрибутов генерации, заключенным Маркетплейсом от имени и за счет Продавца;
3.1.7. наделить Зарегистрированного пользователя Личного кабинета необходимыми полномочиями на совершение от имени Продавца всех предусмотренных функционалом Личного кабинета действий на весь срок действия договора и в случае их прекращения незамедлительно уведомить об этом Маркетплейс через Оператора ЭДО, а также совершить иные необходимые действия, предусмотренные Правилами Маркетплейса.

С момента регистрации Личного кабинета Продавца в порядке, предусмотренном Правилами Маркетплейса, и на весь срок действия настоящего Агентского договора Зарегистрированный пользователь Личного кабинета считается надлежащим образом уполномоченным на совершение от имени Продавца всех предусмотренных настоящим Агентским договором действий Продавца, и использование всех технических и функциональных возможностей зарегистрированного Личного кабинета Продавца.

С момента регистрации Личного кабинета Продавца в порядке, предусмотренном Правилами Маркетплейса, и на весь срок действия настоящего Агентского договора Зарегистрированный пользователь Личного кабинета считается надлежащим образом уполномоченным на совершение от имени Продавца всех предусмотренных настоящим Агентским договором действий Продавца, и использование всех технических и функциональных возможностей зарегистрированного Личного кабинета Продавца.

Замена Зарегистрированного пользователя Личного кабинета Продавца осуществляется путем повторного прохождения процедуры регистрации Личного кабинета Продавца и нового пользователя в порядке, предусмотренном Правилами Маркетплейса, а также направления в адрес Маркетплейса через Оператора ЭДО подписанного УКЭП уполномоченного представителя Стороны заявления о замене Зарегистрированного пользователя Личного кабинета Стороны;
3.1.8. направлять в электронном виде документы (либо их копии, заверенные подписью уполномоченного лица), подтверждающие полномочия лиц, подписывающих настоящий Агентский договор, первичные учетные документы от имени Продавца (приказы о назначении на должность, надлежащим образом оформленные доверенности и др.);
3.1.9. соблюдать иные условия настоящего Агентского договора и Правил Маркетплейса.

4. ЦЕНА, КОЛИЧЕСТВО И ИНЫЕ УСЛОВИЯ ПРОДАЖИ АТРИБУТОВ ГЕНЕРАЦИИ

4.1. Цена, объем, стоимость и иные характеристики (генерирующий объект, вид возобновляемого источника, период производства, срок действия) Атрибутов генерации, продажа которых осуществляется Маркетплейсом по Запросам Покупателей (Резервированию сделок) от имени и за счет Продавца, определяется Продавцом самостоятельно в Заявке Продавца, создаваемой Продавцом в Личном кабинете в соответствии с Правилами Маркетплейса.
4.2. Продавец вправе устанавливать в Заявке Продавца минимальный объем предлагаемых к продаже Маркетплейсом от имени и за счет Продавца Атрибутов генерации в соответствии с Правилами Маркетплейса с использованием соответствующих функциональных возможностей Онлайн-Платформы. При этом Маркетплейс вправе заключить как один, так и несколько договоров купли-продажи, объем Атрибутов генерации в каждом из которых не может быть менее минимального объема Атрибутов генерации, указанного в Заявке Продавца, а по совокупности договоров не может превышать объем, предлагаемый к продаже в Заявке Продавца.
4.3. Продавец вправе размещать в Личном кабинете Заявки Продавца только в отношении Атрибутов генерации, возникших у Продавца по факту производства электрической энергии на квалифицированном генерирующем объекте и учтенных на его лицевом счете в Реестре атрибутов генерации, ведение которого осуществляется ЦЭС в соответствии с Правилами ведения реестра атрибутов генерации, предоставления, обращения и погашения сертификатов происхождения электрической энергии, утвержденными постановлением Правительства Российской Федерации №2359 от 28.12.2023.

Продавец несёт ответственность за соответствие информации, указанной в Заявке Продавца Правилам Маркетплейса, в том числе (но не ограничиваясь) в части полноты, актуальности и достоверности информации, предоставляемой Маркетплейсу и Покупателям. Продавец обязан постоянно поддерживать в актуальном виде информацию в размещенных на Онлайн-Платформе Заявках Продавца.
4.4. Внесение изменений в размещенные на Онлайн-Платформе Заявки Продавца осуществляется в порядке и случаях, предусмотренных Правилами Маркетплейса.
4.5. При обнаружении каких-либо несоответствий в любой из Заявок Продавца Продавец обязан незамедлительно устранить такие несоответствия самостоятельно с использованием соответствующих функциональных возможностей Маркетплейса, либо, в случае невозможности, незамедлительно сообщить Маркетплейсу об этом с указанием таких несоответствий путем направления соответствующего электронного сообщения на адрес электронной почты Маркетплейса support@zerteco.ru, если иной способ не предусмотрен Правилами Маркетплейса.

5. ОТЧЁТНЫЕ ДОКУМЕНТЫ

5.1. Маркетплейс не позднее 7 (семи) рабочих дней с даты окончания каждого отчётного периода, в котором осуществлялись Агентские функции по заключению договоров купли-продажи Атрибутов генерации, направляет Продавцу через Оператора ЭДО с применением усиленной квалифицированной электронной подписи следующие документы по результатам выполнения Агентских функций (Отчётные документы):
(а) отчёт Маркетплейса;
(б) в случае удержания в отчетном периоде Агентского вознаграждения из причитающейся Продавцу оплаты по договорам купли-продажи Атрибутов генерации - уведомление об одностороннем зачете.
Отчетный период по настоящему Агентскому договору составляет один календарный месяц.
5.1.1. В отчет Маркетплейса включаются все договоры купли-продажи Атрибутов генерации, заключенные Маркетплейсом от имени и за счет Продавца в отчетном периоде, независимо от факта исполнения обязательств сторон таких договоров.
Стороны отдельно оговаривают, что с учетом содержания Агентских функций и порядка исчисления и оплаты Агентского вознаграждения по настоящему Агентскому договору, к Отчетным документам Маркетплейсом не прикладываются документы, отражающие какие-либо расходы Маркетплейса.
5.1.2. Если в отчетном периоде Маркетплейсом от имени Продавца не был заключен ни один договор купли-продажи Атрибутов генерации, то Отчетные документы за соответствующий отчетный период Маркетплейсом не формируются и не направляются Продавцу.
5.2. Подписание и обмен Отчетными документами осуществляется сторонами только посредством электронного документооборота с применением усиленной квалифицированной электронной подписи через указанного в Правилах Маркетплейса Оператора ЭДО Маркетплейса и Оператора ЭДО Продавца, указанного им в Личном кабинете.
5.3. При получении Продавцом Отчетных документов Продавец обязан в течение 5 (пяти) рабочих дней с их получения:
(а) при отсутствии разногласий – подписать документы со своей стороны и направить Маркетплейсу; либо
(б) при наличии разногласий – направить Маркетплейсу мотивированный отказ от подписания Отчетных документов c подробным описанием расхождений. Получив должным образом составленный мотивированный отказ, Маркетплейс в случае согласия с ним вносит принятые правки и направляет Продавцу изменённые документы, а Продавец обязан их подписать.
5.4. Если Продавец в установленный срок не подписал отчетные документы (измененные отчетные документы) и не направил их Маркетплейсу, то документы, подписанные Маркетплейсом в одностороннем порядке, считаются:
(а) должным образом подписанными сторонами, а указанные в них положения – должным образом согласованными и принятыми Продавцом в указанном в них объёме (при этом датой согласования документа будет последний день срока, предусмотренного п. 5.3. настоящего Агентского договора); а также
(б) должным подтверждением согласования Продавцом всех сумм и иных указанных в них условий и должным основанием для оплаты.
5.5. Наличие мотивированных отказов Продавца от подписания Отчетных документов не прекращает и не приостанавливает выполнение Маркетплейсом Агентских функций на условиях настоящего Агентского договора.
5.6. Маркетплейс в течение 1 (одного) рабочего дня с даты поступления на расчетный счет Маркетплейса причитающейся Продавцу оплаты по договору купли-продажи Атрибутов генерации направляет на адрес электронной почты Продавца, указанный в Личном кабинете на Онлайн-Платформе, если иной способ не предусмотрен Правилами Маркетплейса, cответствующее электронное сообщение.
Электронное сообщение считается полученным Продавцом в дату его направления Маркетплейсом, при этом Продавец обязуется регулярно (не реже одного раза в течение каждого рабочего дня) проверять указанную в Личном кабинете Продавца электронную почту, в том числе в целях ознакомления с информационными сообщениями. Маркетплейс не отвечает за любые негативные последствия в связи с несвоевременным ознакомлением Продавца с электронными сообщениями, направленными Продавцу на указанный адрес электронной почты, либо направленными Продавцу иными способами, предусмотренными Правилами Маркетплейса.

6. ОПРЕДЕЛЕНИЕ СТОИМОСТИ УСЛУГ И ПОРЯДОК ВЗАИМНЫХ РАСЧЁТОВ СТОРОН

6.1. Вознаграждение Маркетплейса за выполнение Агентских функций (далее также Агентское вознаграждение) по настоящему Агентскому договору включает в себя компенсацию всех расходов и затрат Маркетплейса, необходимых для выполнения Агентских функций, и определяется в размере 35 рублей за каждый МВт*ч Атрибутов генерации по каждому заключенному Маркетплейсом от имени и за счет Продавца договору купли-продажи Атрибутов генерации независимо от факта исполнения Продавцом своих обязательств по такому договору (НДС не облагается в связи с применением упрощенной системы налогообложения).

Агентское вознаграждение является окончательным и не подлежит изменению в случае утраты Маркетплейсом освобождения от исполнения обязанностей налогоплательщика НДС в соответствии со ст. 145 НК РФ или неправомерного его применения.

6.2. Маркетплейс перечисляет причитающиеся Продавцу денежные средства за переданные Покупателям Атрибуты генерации в течение срока, указанного в п. 6.3. настоящего Агентского договора (за вычетом сумм, причитающихся Маркетплейсу) на расчетный счёт Продавца, указанный в разделе 13 настоящего Агентского договора, при условии поступления от Покупателя на расчетный счет Маркетплейса денежных средств за переданные Атрибуты генерации в полном размере.
6.3. Маркетплейс перечисляет причитающиеся Продавцу в соответствии с договором купли-продажи Атрибутов генерации денежные средства с учетом положений п. 6.4. настоящего Агентского договора в течение 3 (трех) рабочих дней с даты получения от Продавца необходимых Свидетельств о погашении Сертификатов и/или реквизитов (дата и номер), подтверждающих исполнение Продавцом обязательств по передаче Атрибутов генерации Покупателю по соответствующему договору купли-продажи Атрибутов генерации в полном объеме, либо с даты, с которой Продавец считается исполнившим обязательства по передаче Покупателю Атрибутов генерации не в полном объеме в соответствии с условиями соответствующего договора купли-продажи Атрибутов генерации (в зависимости от того, какая дата наступит ранее). Обязательства Маркетплейса по перечислению денежных средств считаются исполненными в момент зачисления денежных средств на корреспондентский счет банка, обслуживающего Продавца.
6.4. Выплата Агентского вознаграждения осуществляется путём его удержания Маркетплейсом из денежных средств, причитающихся Продавцу за Атрибуты генерации (взаимозачёт).

6.5. Полученная Маркетплейсом от Покупателя по заключенным Маркетплейсом от имени и за счет Продавца договорам купли-продажи Атрибутов генерации предварительная оплата не является коммерческим кредитом по смыслу статьи 823 Гражданского кодекса РФ, не является займом по смыслу статьи 809 Гражданского кодекса РФ и не дает Продавцу права на взыскание с Маркетплейса процентов за пользование денежными средствами на основании статей 809, 823, а также 395 Гражданского кодекса РФ за период ее нахождения на расчетном счете Маркетплейса в соответствии с условиями настоящего Агентского Договора.

7. ЗАВЕРЕНИЯ, ГАРАНТИИ И ОТВЕТСТВЕННОСТЬ СТОРОН

7.1. Размещая Заявку Продавца в Личном кабинете Продавец гарантирует, что он владеет советующими Атрибутами генерации, Атрибуты генерации возникли у него по факту производства электрической энергии на квалифицированном генерирующем объекте и учтены на его лицевом счете в Реестре, срок их действия не истек, Атрибуты генерации не находятся под арестом, не заложены, не являются предметом судебного разбирательства и не обременены любыми иными обязательствами перед третьими лицами, а также не относятся к Атрибутам генерации, которые не могут быть переданы другим лицам в соответствии с ФЗ «Об электроэнергетике».
7.2. Продавец подтверждает, что на момент заключения настоящего Договора включен в Реестр квалифицированных генерирующих объектов, Продавцом заключен Договор о ведении реестра атрибутов генерации с ЦЭС, генерирующие объекты Продавца зарегистрированы в Реестре атрибутов генерации.
7.3. Продавец гарантирует, что Зарегистрированный пользователь Личного кабинета Продавца надлежащим образом наделен необходимыми полномочиями на совершение от имени Продавца всех предусмотренных настоящим Агентским договором и функционалом Личного кабинета действий на весь срок действия договора и в случае прекращения полномочий Продавец незамедлительно уведомит об этом Маркетплейс через Оператора ЭДО и совершит иные необходимые действия, предусмотренные Правилами Маркетплейса.
7.4. Сторона настоящего Агентского договора настоящим дает другой Стороне заверения об отсутствии в своей хозяйственной деятельности обстоятельств, которые не позволят другой Стороне Агентского Договора на основании статьи 54.1 Налогового кодекса Российской Федерации уменьшить налоговую базу и (или) сумму подлежащих уплате налогов в связи с заключением и исполнением настоящего договора. Стороны гарантируют, что при заключении и исполнении настоящего договора соблюдаются условия, предусмотренные пунктами 1 и 2 статьи 54.1 Налогового кодекса Российской Федерации, в частности, Стороны гарантируют, что:

• целью заключения и исполнения настоящего договора, а также иных договоров (сделок), заключаемых Сторонами в целях обеспечения исполнения настоящего договора, не является искажение сведений о фактах хозяйственной жизни (совокупности таких фактов), об объектах налогообложения, подлежащих отражению в налоговом и (или) бухгалтерском учете либо налоговой отчетности налогоплательщика, а также неуплата (неполная уплата) и (или) зачет (возврат) суммы налога. Целью заключения настоящего договора и действий в рамках его исполнения является реальная хозяйственная (деловая) цель, а не налоговая экономия;
• обязательства по настоящему договору будут исполняться Стороной договора самостоятельно и (или) лицом, указанным в настоящем договоре, которому обязательство по исполнению настоящего договора (операции в рамках исполнения настоящего договора) передано Стороной настоящего договора по договору или закону. Передача обязательств по исполнению настоящего договора (операции в рамках исполнения настоящего договора) одной Стороной иному третьему лицу (исполнение обязательства третьим лицом) возможна только при условии получения письменного согласия другой Стороны настоящего договора. Сторона настоящего договора, которая привлекает третье лицо к исполнению договора, гарантирует, что данное лицо не является экономически, юридически и иным образом подконтрольным ей, за исключением факта наличия договорных отношений, связанных с исполнением настоящего договора;
• подписание всех документов и осуществление иных действий, связанных с исполнением настоящего договора, а также договоров (сделок), заключенных во исполнение настоящего договора, будет осуществляться уполномоченными лицами, в чьи функциональные и должностные обязанности входит подписание указанных документов и совершение соответствующих действий, а также, что Стороны будут осуществлять все необходимые действия, направленные на получение доказательств наличия полномочий и обязанностей таких лиц (доверенности, должностные инструкции) и предоставление таких документов другой Стороне.

В целях недопущения неправомерного уменьшения налогоплательщиком налоговой базы и (или) суммы подлежащего уплате налога, в смысле и значении, определенном статьей 54.1 Налогового кодекса Российской Федерации, Стороны настоящим обязуются не допускать, включая, но не ограничиваясь:

• сознательного искажения сведений о фактах хозяйственной жизни (совокупности таких фактов), об объектах налогообложения, подлежащих отражению в налоговом и (или) бухгалтерском учете либо налоговой отчетности в целях уменьшения налоговой базы и (или) суммы подлежащего уплате налога;
• неправильного применения налоговой ставки, налоговой льготы, налогового режима, манипулирования статусом налогоплательщика, умышленных действий налогового агента по неудержанию (неполному удержанию) сумм налога, подлежащего удержанию налоговым агентом;
• неправильного применения специальных режимов налогообложения;
• совершения действий, направленных на искусственное создание условий по использованию пониженных налоговых ставок, налоговых льгот, освобождения от налогообложения;
• создания схемы, направленной на неправомерное применение норм международных соглашений об избежании двойного налогообложения;
• неотражения дохода (выручки), в том числе в связи с привлечением третьих лиц, а также отражение в регистрах бухгалтерского и налогового учета заведомо недостоверной информации об объектах налогообложения;
• возникновения признаков нереальности исполнения сделок (операций), осуществляемых во исполнение настоящего договора, при привлечении третьих лиц Сторонами.

7.5.Заверения, перечисленные в настоящем разделе, являются, в соответствии со статьей 431.2 ГК РФ, заверениями об обстоятельствах. В случае недостоверности указанных в настоящем разделе заверений Сторона, предоставившая недостоверные заверения об обстоятельствах, обязуется возместить другой Стороне по её требованию убытки, причиненные недостоверностью таких заверений. Признание настоящего Агентского договора и заключённых Маркетплейсом на его основании договоров купли-продажи Атрибутов генерации незаключенными или недействительным само по себе не препятствует наступлению вышеуказанных последствий.
7.6. В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения одной из сторон своих обязательств по настоящему Агентскому договору, такая Сторона несет ответственность согласно настоящему Агентскому договору, а в части, не урегулированной настоящим Агентским договором – в соответствии с законодательством Российской Федерации.
7.7. В случае нарушения Маркетплейсом по вине Маркетплейса срока, установленного в п. 6.3. Агентского Договора, Продавец вправе потребовать от Маркетплейса уплаты пени в размере 0,1% за каждый день просрочки от подлежащей оплате Маркетплейсом суммы.
Оплата пени, предусмотренных настоящим пунктом, осуществляется по письменному требованию Продавца.
7.8. Маркетплейс обязуется возместить Продавцу имущественные потери в соответствии со статьей 406.1 ГК РФ, связанные с наступлением любого из следующих обстоятельств:

• Отказом налогового органа в возмещении (вычете), заявленных Продавцом в связи с исполнением настоящего Агентского договора, сумм НДС полностью или частично с указанием на наличие у контрагента или далее по цепочке контрагентов несформированного источника возмещения (вычета).
Обстоятельство считается наступившим при составлении обязательного для исполнения мотивированного мнения налогового органа, либо вступившего в силу решения налогового органа, об отказе (отсутствии оснований) в (для) возмещении (вычета) заявленных Продавцом сумм НДС, когда такие акты налогового органа содержат в том или ином виде указание по тексту на необеспечение со стороны Маркетплейса и/или его контрагентов наличия источника для вычета по НДС в сделках по цепочке движения товаров, работ, услуг.
• Отказом во включении в состав расходов для целей налогового учета заявленных Продавцом принятых товаров (работ, услуг) полностью или частично
по налогу на прибыль).

Обстоятельство считается наступившим при составлении обязательного для исполнения мотивированного мнения, либо вступившего в силу решения налогового органа, об отказе во включении в состав расходов для целей налогового учета заявленных Продавцом принятых товаров (работ, услуг), когда такие акты налогового органа содержат в том или ином виде указание по тексту на необеспечение со стороны Маркетплейса и/или его контрагентов наличия документов, отвечающих требованиям действующего законодательства и налоговых органов, необходимых для включения затрат в расходы по налогу на прибыль.
Размер имущественных потерь, подлежащих возмещению Продавцу, определяется сторонами из расчета:
– 125 % от суммы НДС, в отношении которой получен отказ налогового органа в возмещении (вычете) по операциям с Маркетплейсом;
– 125 % от суммы налога на прибыль, доначисленных налоговым органом Заказчику (Покупателю) по операциям с Маркетплейсом;
– 125 % от суммы пени и штрафа, доначисленных налоговым органом Заказчику (Покупателю), по операциям с Маркетплейсом.
Маркетплейс обязуется возместить имущественные потери в течение 30 (тридцати) календарных дней с даты выставления Продавцом счета, к которому прикладывается выписка из мотивированного мнения, решения налогового органа об отказе (полностью или частично) в возмещении (вычете) сумм НДС/ выписка из мотивированного мнения, решения налогового органа о выявлении неуплаты (полностью или частично) сумм налога на прибыль.
Продавец вправе удержать потери из причитающихся Маркетплейсу платежей по Агентскому договору, а также из выплат, причитающихся Маркетплейсу по другим основаниям, в том числе, в порядке сальдирования взаимных обязательств.
Положения налоговой оговорки в части НДС будут применимы лишь в случае утраты Маркетплейсом освобождения от исполнения обязанностей налогоплательщика НДС.
7.9. В случае передачи Маркетплейсом права требования без получения согласия от Продавца (в том числе денежных требований по договорам цессии и факторинга) по настоящему Договору Продавец вправе потребовать уплаты штрафа в размере 20% от общей цены настоящего Договора.

8. СРОК ДЕЙСТВИЯ, ПРИОСТАНОВЛЕНИЕ И ИЗМЕНЕНИЕ ДОГОВОРА

8.1. Настоящий Агентский договор заключается на неопределенный срок и вступает в силу с даты подписания Сторонами.
8.2. Маркетплейс вправе в одностороннем порядке полностью либо частично приостановить выполнение Агентских функций, уведомив об этом Продавца не позднее 1 календарного дня до даты такого приостановления, если:
(а) у Продавца имеется задолженность по оплате любых сумм по Агентскому договору;
(б) Продавец нарушил условия Агентского договора, Правил Маркетплейса;
(в) Продавец не подключен к системе электронного документооборота оператора ЭДО, соответствующего требованиям, утверждаемым федеральным органом исполнительной власти, уполномоченным осуществлять функции по контролю и надзору в сфере налогов и сборов;
(г) или обнаружены обстоятельства, препятствующие исполнению Агентских функций или существенно изменяющие их назначение и содержание (до получения указаний от Продавца).
8.3. Маркетплейс вправе, уведомив Продавца, приостанавливать работу Онлайн-Платформы и/или исполнение Агентских функций по техническим, технологическим или иным причинам. При этом Маркетплейс уведомляет Продавца о приостановлении оказания услуг предварительно, либо в течение 1 рабочего дня с момента приостановления через Личный кабинет с указанием причин приостановления и даты возобновления выполнения обязательств.
8.4. Маркетплейс вправе в одностороннем порядке изменять условия настоящего Агентского договора (включая размеры Агентского вознаграждения), направив Продавцу не менее чем за 30 (тридцать) календарных дней до их изменения соответствующее электронное сообщение на адрес электронной почты Продавца, указанный при регистрации Личного кабинета на Онлайн-Платформе, если иной способ уведомления не Предусмотрен Правилами Маркетплейса.
8.5. При несогласии с изменениями в Агентский договор Продавец обязан в течение 7 (Семи) рабочих дней с даты уведомления об изменениях направить Маркетплейсу уведомление о расторжении настоящего Агентского договора в порядке, предусмотренном п. 9.1 настоящего Агентского договора. В противном случае такие изменения с даты их вступления в силу считаются согласованными обеими сторонами и подлежат применению к отношениям между ними, без каких-либо изъятий и оговорок.

9. РАСТОРЖЕНИЕ ДОГОВОРА

9.1. Настоящий договор может быть расторгнут любой из его сторон во внесудебном порядке путём направления другой стороне уведомления в электронном виде с применением усиленной квалифицированной электронной подписи через оператора ЭДО соответствующей Стороны. Датой расторжения считается дата, наступающая через 7 календарных дней с даты получения другой стороной такого уведомления, если иной срок не согласован Сторонами. Расторжение Договора осуществляется в следующем порядке:
(а) до даты расторжения стороны проводят сверку окончательных Отчётных документов, предусмотренных Договором;
(б) не позднее даты расторжения или в иной согласованный Сторонами срок проводятся окончательные взаиморасчёты на условиях настоящего Агентского договора;
(в) с момента получения соответствующей Стороной уведомления о расторжении Маркетплейс прекращает исполнение Агентских функций в части размещения новых Заявок Продавца на Онлайн-Платформе, заключения новых договоров купли-продажи Атрибутов генерации и прекращает направление Покупателям Счетов-Оферт по Заявкам Продавца, Агентские функции в отношении Заявок Продавца (по соответствующие объемам Атрибутов генерации) по которым в адрес Покупателей до даты получения уведомления о расторжении направлены Счета-Оферты исполняются Маркетплейсом в соответствии с условиями настоящего Агентского договора.
9.2. Маркетплейс вправе в одностороннем внесудебном порядке отказаться от исполнения Агентского договора путём направления уведомления, при этом датой расторжения будет дата направления такого уведомления, если Продавец допускает существенные нарушения обязательств по Агентскому договору и Правил Маркетплейса, такие как: предоставление недостоверной информации об Атрибутах генерации, непредставление информации по запросу Маркетплейса, а также в иных случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации или настоящим Агентским договором.

10. КОНФИДЕНЦИАЛЬНОСТЬ. АНТИКОРРУПЦИОННАЯ ОГОВОРКА.

10.1. Передача и использование Сторонами по настоящему Агентскому договору конфиденциальной информации осуществляется в соответствии с заключенным между Сторонами соглашением (договором) о конфиденциальности.
Передача конфиденциальной информации без заключения соответствующего соглашения не допускается.
Стороны обязуются не разглашать третьим лицам и обеспечить охрану конфиденциальности информации, полученной или ставшей им известной при исполнении заключенного Агентского договора и относящейся к коммерческой тайне контрагента. Разглашение конфиденциальной информации относящейся к коммерческой тайне контрагента возможно только с его письменного согласия. В случае разглашения одной из сторон третьим лицам конфиденциальной информации, относящейся к коммерческой тайне контрагента, виновная сторона обязана возместить другой стороне причиненные в связи с этим убытки.
10.1.1. Обработка персональных данных осуществляется Сторонами только в целях выполнения обязательств по настоящему договору и предполагает осуществление Сторонами следующих действий (операций) как с использованием, так и без использования средств автоматизации: сбор, запись, уточнение (в случае, если это прямо определено договором), хранение, передачу (указать кому или куда предполагается передача), использование и уничтожение (можно расширить или сократить данный перечень действий).
Стороны обязаны соблюдать конфиденциальность и обеспечивать безопасность персональных данных, обрабатываемых в рамках выполнения обязательств по договору, согласно требованиям Федерального закона от 27 июля 2006 г. № 152-ФЗ «О персональных данных» и принятых в соответствии с ним иных нормативных правовых актов.
Стороны при обработке персональных данных обязаны принимать необходимые правовые, организационные и технические меры (или обеспечивать их принятие) для защиты персональных данных от неправомерного или случайного доступа к ним, уничтожения, изменения, блокирования, копирования, предоставления, распространения персональных данных, а также от иных неправомерных действий в отношении персональных данных».
Обработка персональных данных, передаваемых Сторонами в рамках настоящего договора, осуществляется в соответствии с заключенным между Сторонами Соглашением о конфиденциальности персональных данных.
10.2. При исполнении своих обязательств по настоящему Агентскому договору Стороны руководствуются действующим антикоррупционным законодательством РФ, включая, но не ограничиваясь следующими документами:
– Федеральным законом от 25.12.2008 № 273-ФЗ «О противодействии коррупции»;
– Методическими рекомендациями по разработке и принятию организациями мер по предупреждению и противодействию коррупции, утвержденными Министерством труда и социальной защиты Российской Федерации 08.11.2013;
– иными законодательными и нормативно-правовыми актами, методическими документами Российской Федерации.
10.2.1. При исполнении своих обязательств по Агентскому договору Стороны, их работники/представители обязуются не осуществлять действий, квалифицируемых применимым для целей настоящего Агентского договора законодательством, как дача/получение взятки, посредничество во взяточничестве, коммерческий подкуп, посредничество в коммерческом подкупе, злоупотребление полномочиями, злоупотребление служебным положением, а также действий, нарушающих требования применимого законодательства о противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем.
10.2.2. Каждая из Сторон Агентского договора отказывается от стимулирования каким-либо образом работников/представителей другой Стороны (ни напрямую, ни через посредников), в том числе путем предоставления денежных сумм и иных ценностей в любой форме, подарков, безвозмездного выполнения в их адрес работ (услуг), либо предоставления иной выгоды/ преимущества, направленных на обеспечение выполнения этим работником/представителем каких-либо действий в пользу стимулирующей его Стороны.
10.2.3. Под действиями, осуществляемыми в пользу стимулирующей его Стороны, понимаются:
- предоставление неоправданных преимуществ по сравнению с другими контрагентами;
- предоставление каких-либо непредусмотренных договорными отношениями гарантий;
- неправомерное ускорение существующих процедур;
- иные действия, выполняемые работником/представителем в рамках своих должностных обязанностей, но идущие вразрез с принципами прозрачности и открытости взаимоотношений между Сторонами.
10.2.4. В случае возникновения у Стороны оснований полагать, что произошло или может произойти нарушение антикоррупционных условий, предусмотренных настоящим разделом Агентского оговора, Сторона обязуется незамедлительно уведомить об этом другую Сторону письменно по адресам, указанным в разделе 13 настоящего Агентского договора или в электронной форме по адресу электронной почты Продавца, указанному в Личном кабинете Продавца, и адресу электронной почты support@zerteco.ru Маркетплейса соответственно. В таком уведомлении Сторона должна указать на факты или предоставить материалы, достоверно подтверждающие или дающие основания полагать, что Стороной, ее работниками/представителями совершено или может быть совершено нарушение, запрещенное настоящим разделом Агентского договора. После направления уведомления направившая Сторона имеет право приостановить исполнение обязательств по настоящему Агентскому договору до получения подтверждения, что нарушение не произошло или не произойдет. Это подтверждение должно быть направлено в течение 10 рабочих дней с даты направления уведомления другой Стороне в порядке, предусмотренном настоящим пунктом Агентского договора.
10.2.5. Стороны признают условия настоящего раздела существенными для целей настоящего Агентского Договора. В случае нарушения одной Стороной обязательств воздерживаться от запрещенных в данном разделе действий и (или) неполучения другой Стороной в установленный настоящим Агентским договором срок подтверждения, что нарушение не произошло или не произойдет, другая Сторона имеет право расторгнуть настоящий Агентский договор в одностороннем внесудебном порядке полностью или в части, направив уведомление о расторжении. Сторона, по чьей инициативе был расторгнут настоящий Агентский договор, вправе требовать возмещения убытков, возникших в результате такого нарушения.
10.2.6. Стороны гарантируют полную конфиденциальность по вопросам исполнения антикоррупционных условий настоящего Агентского договора, а также отсутствие неправомерных негативных последствий, как для обращающейся Стороны в целом, так и для конкретных работников/ представителей обращающейся Стороны, сообщивших о факте нарушений.
10.2.7. Стороны настоящего Агентского договора признают необходимость и правомерность проведения процедур по предотвращению коррупции и контролируют их соблюдение. При этом Стороны прилагают разумные усилия, чтобы минимизировать риск деловых отношений с контрагентами, которые могут быть вовлечены недобросовестными действиями своих работников/ представителей в коррупционную деятельность, а также оказывают взаимное содействие друг другу в целях предотвращения коррупции. При этом Стороны обеспечивают реализацию процедур по проведению проверок в целях предотвращения рисков вовлечения Сторон в коррупционную деятельность.

11. ПРОЧИЕ УСЛОВИЯ

11.1. Стороны соглашаются, что используют системы электронного документооборота Операторов ЭДО каждой из сторон в качестве способа подписания настоящего Агентского договора и обмена документами в связи с его исполнением в случае, если иной способ информационного взаимодействия сторон не предусмотрен настоящим Агентским договором и (или) Правилами Маркетплейса. Все электронные документы, подписанные Сторонами в рамках исполнения настоящего Агентского договора, а равно как и сам Агентский договор, квалифицированной электронной подписью Стороны либо его уполномоченного представителя являются равнозначными документам на бумажных носителях, подписанным собственноручной подписью такой Стороны, а все направленные через системы электронного документооборота Операторов ЭДО каждой из Сторон, а также иными способами, предусмотренными настоящим Агентским договором и Правилами Маркетплейса документы и электронные сообщения признаются надлежащим образом отправленными в адрес другой Стороны, как если бы были направлены в оригиналах на бумажных носителях.

12. ПОРЯДОК РАЗРЕШЕНИЯ СПОРОВ

12.1. Стороны будут стремиться к тому, чтобы решить любой спор, возникающий из настоящего Агентского договора или в связи с ним, в том числе спор о порядке заключения Агентского договора, его действительности или обязательности, внесении в него изменений и дополнений, о его расторжении, путем переговоров.
12.2. Все споры, возникающие при заключении, исполнении, расторжении настоящего Агентского договора, разрешаются Сторонами в обязательном претензионном порядке. Данный порядок предусматривает предъявление письменной претензии, которая должна быть через Оператора ЭДО с применением усиленной квалифицированной электронной подписи. К претензии, содержащей денежное требование, в обязательном порядке прилагается расчет, обосновывающий сумму указанного денежного требования. В противных случаях претензионный порядок считается не соблюденным.
12.3. Претензия подлежит рассмотрению получившей стороной в течение 10 (Десяти) рабочих дней с даты ее получения. Ответ на претензию дается в письменной форме и направляется в порядке, предусмотренном, для предъявления (направления) претензии.
12.4. В случае отказа в удовлетворении претензии, неполучения ответа на претензию в указанный срок и при условии соблюдения вышеизложенного претензионного порядка разрешения споров, Сторона по настоящему Агентскому договору вправе предъявить иск в Арбитражный суд г. Москвы.

13. АДРЕСА И РЕКВИЗИТЫ СТОРОН:

ПРОДАВЕЦ:

МАРКЕТПЛЕЙС: ООО "Зертеко", ИНН 9725172050, КПП 772501001,
Адрес юридический: 115419, г. Москва, Вн.тер.г. муниципальный округ Донской, Проезд 2-й верхний Михайловский, Д. 9, стр. 2
Почтовый адрес: 115419, г. Москва, Вн.тер.г. муниципальный округ Донской, Проезд 2-й верхний Михайловский, Д. 9, стр. 2, оф. 401, каб. 31
Банковские реквизиты: г. Москва, АО "АЛЬФА-БАНК"
р/с: 40702810601100036860; к/с: 30101810200000000593; БИК 044525593;
ОГРН 1247700705559; OКАТO: 45296561000; ОКВЭД (осн. вид деятельности): 47.91
Генеральный директор: ________

*В качестве даты передачи атрибутов указывается дата погашения сертификата

Приложение №2

к Агентскому договору №___ от ____________

ФОРМА СОГЛАСИЯ НА ОБРАБОТКУ ПЕРСОНАЛЬНЫХ ДАННЫХ

В ООО «Зертеко»

СОГЛАСИЕ НА ОБРАБОТКУ ПЕРСОНАЛЬНЫХ ДАННЫХ

Я,___________________________________________________________________________________________, паспорт серия _____ № ______ выдан «__» ______ г. _______________________________________________,


(кем выдан)
зарегистрированный(ая) по адресу: ___________________________________________________свободно, своей волей и в своем интересе даю согласие ООО «Зертеко» (ОГРН 1247700705559, ИНН 9725172050), зарегистрированному по адресу: 115419, г.Москва,Вн.тер.г. муниципальный округ Донской, Проезд 2-й верхний Михайловский, Д. 9, стр.2_(далее – оператор),

на обработку с использованием и без использования средств автоматизации (сбор, запись, систематизацию, накопление, хранение, уточнение (обновление, изменение), использование, блокирование, удаление, уничтожение) моих персональных данных.
1. Цель обработки персональных данных: заключение и исполнение договоров.

1. 1. Категории и перечень персональных данных, на обработку которых дается согласие:

• фамилия, имя, отчество;
• реквизиты документа, удостоверяющего личность;
• год, месяц, дата и место рождения;
• адрес фактического места проживания и регистрации по месту жительства и (или) по месту пребывания;
• место работы;
• адрес электронной почты;
• контактный номер телефона;
• сведения о гражданстве или ином статусе.

1.2. Категории субъектов персональных данных:

• Контрагенты и их представители.

1.3. Способ обработки персональных данных: смешанный.
Я ознакомлен(а) с тем, что согласие на обработку персональных данных действует с даты подписания согласия до достижения целей обработки персональных данных и непосредственно связанных с ними договорных отношений, связывающих субъекта персональных данных и ООО «Зертеко».
Согласие на обработку персональных данных может быть отозвано на основании письменного заявления в произвольной форме.
По достижении целей обработки персональных данных персональные данные будут храниться в ООО «Зертеко» в течение предусмотренного законодательством Российской Федерации срока хранения документов. В случае, если срок хранения не регламентируется законодательством Российской Федерации, срок хранения персональных данных по достижении целей обработки персональных данных составляет 3 года.

*В качестве даты передачи атрибутов указывается дата погашения сертификата